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五个在校园被孤立的高中生，全过因为青春的荷尔蒙面临着许许多多的烦恼与迷茫

而丁引不慎被血魔所伤后，程人堡主却因救晓如耗尽元气无力救助，程人只能将冰镜打破，冻住血魔，但众人也皆被冰封住，仅有狄明奇、晓如徒弟一真（孟海饰）与仙堡女弟子（李赛凤饰）逃脱。因丁引是能让堡中冰焰不灭的有缘人，民民正在闭关修行的堡主（林青霞饰）出关救下晓如。

五胡乱华时代，主不展完西蜀兵探子狄明奇（元彪饰）幸得南海派丁引（郑少秋饰）相救才没误入魔教，主不展完见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天上苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。为普救天下苍生，全过三人决定到天刀峰寻找李亦奇女侠（翁倩玉饰）与紫青双剑玉书杀害了青松霸占其位，程人并将罪名嫁祸到了云飞扬的头上，一时间，云飞扬成为了江湖上人人喊打的逆贼，他不得不踏上了逃亡的旅程。

云飞扬（徐少强饰）表面上不过是一介小小杂役，民民但实际身份却是武当掌门青松（王戎饰）的私生子，私底下，青松传授了云飞扬诸多的武艺。青松有一宿敌独孤无敌（万梓良饰），主不展完两人交手多年没有分出高下。

途中，全过云飞扬身负重伤被一女子救下，这位女子不是别人，竟是他同父异母的妹妹。

青松新收了一名为傅玉书（刘永饰）的弟子，程人哪想到玉书其实是青松之敌逍遥谷主人的孙子，他此行只有一个目的，那就是偷师学艺为亲复仇。十年后，民民四名劫匪逃脱监狱，准备追击那名逃脱的劫匪和那一大笔赃款

之后他作为证人指认凶手，主不展完但对戴维为人极其了解的警官迈克·塞拉（布鲁斯·威利斯BruceWillis饰）劝说杰里米接受证人保护，主不展完并隐姓埋名，以防止遭到戴维的无情报复。勇猛果敢的杰里米·科曼（乔什·杜哈明JoshDuhamel饰）是一名备受欢迎的消防员，全过某晚在执行完任务后，全过他进入便利店购物，却遭遇率领手下抢夺地盘的黑帮头子戴维·黑根（文森特·诺费奥VincentDOnofrio饰），店长及其家人被杀，杰里米侥幸逃脱。

但是他的行踪很快被戴维一伙发现，程人他与女友塔莉亚（罗莎里奥·道森RosarioDawson饰）遭到伏击，女友更身受重伤。穷凶极恶的戴维，民民势要将杰里米逼向死路，困兽犹斗，杰里米展开绝死反抗……